양해각서(경영권 양수도)

양해각서(경영권 양수도)
○○○(이하 갑이라 한다)는 주식회사 ○○(이하 대상회사라 한다)의 주주들을 대표하여 ○○○(이하 을이라 한다)와 대상회사의 주식 양수도와 관련하여 아래와 같이 양해각서(이하 본 양해각서라 한다)를 체결한다.

1.갑은 대상회사 보통주식 중 ○주(이하 본 건 주식이라 한다)를 매도하기를 희망한다.
2.을은 갑으로부터 본 건 주식을 매수하기를 희망한다.
3.이에 당사자들은 다음과 같이 합의한다.
제1조【목 적】
본 양해각서는 갑과 을 간에 본 건 주식의 매매와 관련하여 현재까지 합의된 각 당사자의 권리와 의무를 확정하고 본 건 주식의 매매계약(이하 본 계약이라 한다) 조건의 협상을 위한 기준을 정하는 것을 목적으로 한다.

제2조【목적물】
을은 당사자들 간의 별도 합의가 없는 한 본 계약에 따라 갑으로부터 본 건 주식, 즉 대상회사의 주식 ○주(지분 ○%)를 매수하기로 한다.
제3조【거래방식】
1.갑과 을간의 대상회사에 대한 거래에 대하여 당사자들 간의 별도 합의가 없는 한 본 계약은 갑과 을을 당사자로 하며, 을이 갑으로부터 본 건 주식을 직접 매수하는 방식으로 한다.

2.을은 본 계약 체결 시 본 건 주식의 매수인으로 을 또는 을이 지정하는 자로 할 수 있으며 갑은 이에 동의한다.
제4조【매매대금】
1.을은 본 건 주식을 매수하는 대가로 일금 원정 ( )(이하 매매대금이라 한다)을 본 계약에 따라 갑에게 지급한다.
2.본 양해각서 체결 후 상세실사에 따른 매매대금의 조정이 필요할 경우, 상세실사결과에 대한 상호합의 후 본 조 매매대금에서 다음과 같이 조정하되, 매매대금의 ○%를 초과하는 경우에만 매매대금을 조정하기로 한다.

제5조【보증금】
1.을은 본 양해각서 체결일 직후 갑에게 본 양해각서 이행을 담보하기 위하여 제4조 제1항의 매매대금의 ○% 상당액인 일금 ○○○원정(이하 보증금이라 한다)을 지급하기로 한다.다만, 갑은 보증금을 받음과 동시에 본 양해각서 해제 시
을에 대한 보증금반환채무를 담보하기 위하여 수령한 보증금 전액을 을이 승인한 시중은행에 예치한 후 그 예금채권에 관하여 을에게 질권을 설정하고(갑이 예치은행에 대하여 확정일자 있는 증서에 의한 질권설정의 통지를 하거나 예치은행으로부터 확정일자 있는 증서에 의한 질권설정의 승낙을 받는 것을 포함함), 위 예금채권에 대한 질권설정통지서 사본 또는 예치은행의 승낙서 원본 및 예금통장을 을에게 보관시키기로 한다.보증금에 대하여 발생한 이자는 본 조 제3항에 따라 보증금을 보유할 권리자에게 귀속한다.
2.보증금은 제7조에 따라 본 계약이 체결되는 경우, 본 계약의 계약금의 일부로 충당하기로 한다.
3.본 양해각서가 제9조 제2항에 따라 해제되거나 을의 귀책사유로 해제 또는 효력상실 되는 경우 을은 보증금의 반환을 청구할 수 없으며 보증금은 확정적으로 갑에게 귀속한다.본 양해각서가 을의 귀책사유 없이 해제 또는 효력상실 되는 경
우 갑은 양해각서의 해제 또는 효력발생일로부터 ○은행영업일 이내에 보증금을 을에게 반환한다.본 양해각서 제9조 제3항에 따라 갑의 귀책사유로 본 양해각서가 해제 또는 효력상실 되는 경우 갑은 을이 납부한 보증금의 배액을 을에게 지급하여야 한다.
제6조【상세실사】
1.을은 본 양해각서 체결 후 ○은행영업일 이내의 준비기간을 거친 후 ○은행영업일 이내의 기간 동안 대상회사에 대한 상세 실사를 행할 수 있다.다만, 상세실사의 기간은 당사자들의 합의에 의해 ○회에 한하여 ○은행영업일을 한도로 연장할
수 있다.
2.상세실사 범위는 동종거래를 위하여 통상 합리적으로 필요한 사항으로 한다.다만, 대상회사가 제3자와의 관계에서 비밀유지의무를 부담하는 정보의 경우 갑은 대상회사로 하여금 제3자의 동의를 받아 이를 공개할 수 있도록 최선의 노력을 다
하여야 한다.
(이하 생략)