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양해각서(영업 양수도)

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양해각서(영업 양수도)
양도인 주식회사 ○○(이하 갑이라 한다)와 양수인 주식회사 ○○(이하 을이라 한다)는 갑이 영위하는 사업과 관련된 자산과 이에 부수되는 권리 및 의무(이하 양수도 목적물이라 한다)를 을에게 양도하는 계약(이하 영업 양수도 계약이라 한
다) 체결에 필요한 기본적인사항을 정하기 위하여 아래와 같이 합의한다.
제1조【목 적】
본 계약서의 목적은 영업 양수도 계약 체결 이전에 필요한 양수도 목적물에 대한 실사, 평가, 양수도대금의 결정과 지급 등의 기본적인사항을 정하고 영업 양수도 계약 체결 전까지 양도인과 양수인의 권리와 의무를 규정하는 데 있다.

제2조【기본사항】
1.을은 신속히 대상기업의 자산과 부채를 실사하여 영업 양수도 계약을 갑과 체결하기로 한다.
2.을은 갑에게 제1항의 내용을 충실히 이행할 것을 약속하기 위하여 본 양해각서 체결일 당일에 일금 ○○○원정을 이행보증금으로 제공하되, 갑이 지정하는 제 3자에게 escrow하는 것으로 한다.(제 8조 1항의 경우를 제외하고, 발생
이자는 을에게 귀속되는 것으로 한다.)
3.을이 전항의 이행보증금 제공의무를 이행하지 아니하는 경우, 갑은 을로 하여금 이행보증금을 제공하도록 지체 없이 통지하기로 한다.만일 통지일 익일 내에 을이 이행보증금의 제공의무를 이행하지 아니하는 경우, 배타적 협상대상자로서 을의
지위는 상실되는 것으로 한다.
4.영업 양수도 계약이 체결되는 경우에 제3항의 이행보증금은 영업 양수도 계약에서 달리 정하지 않는 한, 아래 제5조 제2항 소정의 영업 양수도 계약 이행을 보증하기 위한 계약금의 일부로 충당하기로 한다.

제3조【배타적 협상권】
1.을은 갑의 영업 양수도에 관한 배타적인 협상권을 갖는다.
2.갑은 본 양해각서 체결일로부터 영업 양수도 계약이 체결되거나 또는 본 양해각서가 해제, 기타 사유에 의해 그 효력이 종료될 때까지는 갑의 중요 영업이나 자산의 매각, 처분, 기타 본 양해각서와 상충되는 협상이나 처분행위를 할 수
없으며, 을과의 사전 협의 없이 중요한 투자의 집행, 중요한 신규 투자계약의 체결, 중요 인력의 해고, 통상적인 인원충원의 범위를 초과하는 신규 인원충원을 할 수 없다.
제4조【영업 양수도 계약 체결을 위한 실사 등】
1.을의 실사는 20 년 실사일 현재 대상기업의 자산, 영업, 인사, 기타 제반 계약상의 지위를 대상으로 한다.
2.을은 본 양해각서 체결일의 익일 이내의 기간에 갑에게 실사일정, 실사인원의 구성, 실사대상, 요청자료 등이 포함된 구체적인 실사계획을 통보하여야 하며, 을의 실사기간은 20 년 월 일부터 20 년 월 일까지 ○일로 한다.단
, 갑이 을의 요청자료 중 중요한 사항을 미비한 경우 동 사항이 보완되기까지 소요된 기간은 을의 실사기간에 포함하지 아니한다.
3.실사에 소요되는 제반비용은 을이 부담하기로 하며, 갑은 을이 요청하는 실사에 대하여 성실히 협조하기로 한다.
4.을은 실사를 위하여 갑에게 갑의 최근일 현재 재무제표, 기타 본 계약 체결에 필요한 자료를 요구할 수 있으며, 갑은 양수인의 이러한 요구가 합리적이라고 인정하는 경우 이에 응하기로 한다.갑이 양수인의 이러한 요구에 응하기 위해 기
일이 지연되는 경우는 을의 실사기간에 포함하지 아니한다.
5.대상기업의 순자산가액에 대한 실사는 일반적인 실사기준과 기업회계기준(기업회계기준서, 기업회계기준에 대한 해석과 질의회신을 포함한다.이하 같다.)의 범위 내에서 대상기업이 계속적으로 적용하여 온 회계 관행에 의하기로 한다.

6.을은 갑과 사전 협의 하에 위 제2항 단서에 따라 실사기간에 포함되지 아니하는 기간을 포함하여 1주일을 초과하지 않는 범위 내에서 실사기간을 연장할 수 있다.다만, 제2항에 따라 을의 요청자료 중 중요한 사항을 미비하여 실사기간이
연장되는 경우 갑에 대한 통지만으로 실사기간을 연장할 수 있는 것으로 한다.
7.갑이 제시한 자산 목록 금액과 을의 실사 결과 금액 차이가 ○% 이내일 경우에는 영업양수도금액을 조정하지 않는 것으로 한다.단, 그 차이가 ○% 이상일 경우, 갑과 을이 합의하여 영업양수도금액을 재조정하는 것으로 한다.
(이하 생략)

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