합병계약이란 두 회사간에 경영합리화의 목적으로 하나의 회사로 합병할 것을 약정하고 이에 대한 권리와 의무사항을 체결하는 문서를 말한다· 합병 계약은 합병되는 회사의 일방이 존속하고 상대방회사가 소멸하는 것을 ‘흡수합병’이라 하고, 합병당사회사가 전부 소멸하고 새로운 회사를 설립하는 것을 ‘신설합병’이라고 한다·
합병계약이라 함은 두 개 이상의 회사가 계약에 의하여 상법이 규정하는 절차에 따라 하나의 회사로 되는 계약이다· 합병을 하는 회사의 일방 또는 쌍방이 주식회사 또는 유한회사인 때에는 합병 후 존속하는 회사 또는 설립되는 회사는 주식회사 또는 유한회사이어야 하며 해산 후의 회사는 존립중의 회사를 존속하는 회사로 하는 경우에 한하여 합병이 가능하다·
합병계약서 합병계약서 ○○주식회사(이하 갑이라 한다)와 ○○주식회사(이하 을이라 한다)는 경영합리화를 위하여 합병하기로 하고 아래와 같이 계약을 체결한다. 제1조【합병방법】 갑과 을은 합병하여 갑은 존속하고 을은 해산한다. 제2조【발행할 주식의 총수】 갑은 합병으로 인하여 회사가 발행할 주시의 총수를 기명식 보 통주식 ○주를 증가하여 총 ○주로 한다. 제3조【증가할 자본금과 준비금 총액】 갑이 합병으로 인하여 증가할 자본금은 일금 원정 ( )으로 하고, 준비금은 제6조에서 정한 합병기일에 있어서 을의 대차대조표상 금액으로 한다.
제4조【합병 시 발행신주 및 교부비율】 갑은 합병 시 기명식 보통주식(1주의 금액 ○○○원) ○주를 발행하여 합병기일 현재 을의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 그가 소유하는 을의 주식 1주에 대하여 갑의 주식 1주의 비율로 배정 교부한다.
제5조【합병승인 총회기일】 갑, 을은 이 계약의 승인 및 합병에 필요한 사항을 의결하기 위하여 20 년 월 일에 각각 주주총회를 개최한다.다만 합병절차의 진행상 필요한 경우에는 갑, 을 협의 하에 이 기일을 변경할 수 있다.
제6조【합병기일】 갑, 을의 합병 기일은 20 년 월 일로 한다.다만 합병절차의 진행상 필요한 경우에는 갑, 을 협의하여 이를 변경할 수 있다. 제7조【재산의 인수】 을은 20 년 월 일 현재의 대차대조표 기타 동일의 계산서류를 기 초로 하여 합병기일에 그 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 갑에게 인계하고 갑은 이를 인수한다.이 경우 을은 20 년 월 일부터 합병기일에 이르기까지의 자산, 부채 의 변동에 관하여 따로 계산서류를 작성하여 그 내용을 명확히 하여야 한다. 제8조【선관주의 의무】 갑, 을은 이 계약 체결 후 합병기일에 이르기까지 선량한 관리자의 주의로서 각기의 업무 집행 및 재산의 관리운영을 하며 그 재산 또는 권리의무에 중대한 영향을 미치는 행위를 하는 경우에는 갑, 을이 협의하여 실행한다.
제9조【종업원의 인수】 갑은 을의 종업원을 합병기일에 갑의 종업원으로 인수하고 기타 사항에 관하여는 갑, 을이 협의하여 정한다. 제10조【신주 이익배당 기산일】 제4조에 의하여 발행하는 주식에 대한 이익배당의 계산은 20 년 월 일부터 기산한다. 제11조【계약의 변경】 이 계약체결일로부터 합병기일에 이르는 사이에 천재지변 기타 갑 또 는 을의 재산, 경영상태에 중대한 변동이 생긴 때에는 갑, 을 협의하여 합병조건을 변경하거나 또는 이 계약을 해제할 수 있다. (이하 생략)
1/9
이 서식을 공유하세요.
