프리미엄 합병계약서(흡수합병)(1)

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합병계약서(흡수합병) 변호사 작성 항목해설 문서입니다.(기업분쟁연구소 소장 조우성 변호사가 직접 작성하고 감수한 계약서 전문문서 작성사례 샘플 자료입니다.)
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합병계약서
흡수합병
합병계약서(흡수합병)
주식회사 ○○(이하 갑이라 한다)와 주식회사 ○○(이하 을이라 한다)는 양사의 경영합리화를 위하여 합병하기로 하고 다음과 같이 합병계약을 체결한다.

제1조【합병방법】
갑과 을은 합병하여, 갑은 존속하고 을은 해산한다.
제2조【합병 시 발행신주와 교부비율 및 증가할 자본금과 준비금 총액】
1.갑은 합병 시 기명식 보통주식(1주의 금액 일금 ○○○원정) ○주를 발행하여 합병기일 현재 을의 주주명부에 기재되어 있는 주주에게 그가 소유하는 을의 주식 ○주에 대하여 갑의 주식 ○주의 비율로 배정 교부한다.

2.갑이 합병으로 증가할 자본금은 일금 ○○○원정으로 한다.갑의 합병으로 증가할 준비금은 제4조의 합병기일 현재 을의 순자산액에서 합병으로 인하여 증가할 자본금을 차감한 금액(이하 합병차익이라 한다)으로 한다.다만, 합병차익을 한도로
하여 그 범위 내에서 을의 이익준비금 및 기타 법정준비금은 갑이 이를 승계할 수 있다.
제3조【합병승인 총회기일】
1.갑, 을은 이 계약의 승인 및 합병에 필요한 사항을 의결하기 위하여 20 년 월 일 이내로서 양사가 합의하는 날에 각각 주주총회를 개최한다.다만 합병절차의 진행상 필요한 경우에는 개최시기를 늦출 수 있으며, 또한 합병보고 주주
총회를 공고로써 갈음할 수 있다.
2.상기 각각의 주주총회에서 합병의 승인을 얻지 못한 때에는 이 계약은 그 효력을 상실한다.
제4조【합병기일】
갑, 을의 합병 기일은 20 년 월 일로 한다.다만 합병절차의 진행상 필요한 경우에는 갑, 을이 협의하여 이를 변경할 수 있다.
제5조【재산 및 종업원의 인수】
1.을은 20 년 월 일 현재의 대차대조표 기타 동일의 계산서류를 기초로 하여 합병기일에 그 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 갑에게 인계하고 갑은 이를 인수한다.이 경우 을은 20 년 월 일부터 합병기일에 이르기까지의 자산,
부채의 변동에 관하여 따로 계산서류를 작성하여 그 내용을 명확히 하여야 한다.
2.갑은 을의 종업원을 합병기일에 갑의 종업원으로 인수하고 기타 사항에 관하여서는 갑, 을이 협의하여 정한다.
3.합병 이후 갑에 취임할 이사는 갑과 을이 합의하여 정하며, 제3조 소정의 갑의 주주총회에서 선임한다.
제6조【선관주의 의무】
갑, 을은 이 계약 체결 후 합병기일에 이르기까지 선량한 관리자의 주의로서 각자의 업무 집행 및 재산의 관리운영을 하며 그 재산 또는 권리의무에 중대한 영향을 미치는 행위를 하는 경우에는 갑, 을이 협의하여 실행한다.

제7조【계약의 변경 및 계약 외 사항】
1.향후 조세부담 기타 합병에 따른 손익에 영향을 미치는 제반 사유를 검토한 결과 본 계약상 규정된 합병구조를 변경할 필요가 있는 경우, 갑과 을은 상호 합의 하에 본 계약상 규정된 합병구조를 갑이 을에 흡수 합병되는 것을 포함하여
다른 내용으로 변경할 수 있다.
2.이 계약체결일로부터 합병기일에 이르는 사이에 천재지변 기타 갑 또는 을의 재산, 경영상태에 중대한 변동이 생긴 때에는 양자 협의 하에 합병조건을 변경하거나 또는 이 계약을 해제할 수 있다.   (이하 생략)
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• 저자명 : (주)예스폼 • 용량 : 11.17 MB
• 출판사 : 도서출판 예스폼 • 파일형태 : hwp
• 발행일 : 2020년 12월 • 페이지수 : 2,799 page
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